创世纪资本迷局：变相借壳上市、实控人多次套利与16亿商誉暗礁|定增志

　　炒股就看，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，一则定向增发公告引发市场热议：实控人夏军拟以5.45元/股的价格认购5.5亿元定增股份，而其配偶凌慧半年前刚以5.98元/股减持套现。这并非夏军首次“高抛低吸”，2021年夏军以4.09元/股包揽4亿元定增时，市价已达11.36元，2023年7月其通过大宗减持股份时的股价高达6.63元/股，其一致行动人减持价格为7.18 元/股，三人合计套现约4.7亿元。

　　从2015年到2021年，夏军控制的深圳创世纪通过“三步走”方式让创世纪“变相借壳”劲胜智能，规避重组上市的监管要求。

　　尽管深圳创世纪完成对赌，但业绩承诺过后“大变脸”，创世纪完成业绩承诺后曾两度亏损，2022年和2023年营收、净利润连续下滑，可公司仍没有对收购时形成的16.54亿元商誉进行减值。尤其是，公司因商誉资产组变化情况等违规问题遭罚，存在提升资产组整体价值进而稀释商誉减值压力、人为降低商誉减值金额的可能，投资者需关注创世纪16亿元商誉未来发生大额减值的风险。

　　变相借壳上市“三步走” 创世纪是否存在不能上市的“隐疾”？

　　2015年12月，劲胜智能（创世纪前身）以24亿元收购深圳创世纪机械有限公司（简称“深圳创世纪”）100%股权。

　　深圳创世纪估值24亿元，远远超过2014年年末劲胜精密的净资产14.94亿元。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如果劲胜精密收购完成后的实控人变更为夏军，那么此次收购就构成借壳上市。

　　然而，此次收购的精妙之处就在于深圳创世纪创始人夏军及其一致行动人借此收购成为劲胜智能第二大股东，持股15.36%，完美避开了借壳上市关于“实控人发生变更”的这一限制，这是创世纪借壳上市的第一步。

　　第二步，劲胜智能原实控人王九全辞任逐步减持股份退出上市公司，并将亏损的消费电子业务（东莞华晶、华程金属等原上市公司业务）陆续出售，集中资源发展创世纪的数控机床业务。2018年5月王九全辞任董事长，夏军接任。

　　根据原来的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发生重大资产重组五年内又发生被收购资产实控人接任上市公司实控人的情况，也属于借壳上市。因此，创世纪变相借壳上市的第三步就是等2020年12月以后再变更实控人。

　　2020年，劲胜智能更名为“创世纪”。2021年，夏军以4.09元/股包揽4亿元定增，彼时市价11.36元/股，差价率超60%。定增后，其持股比例跃升至控股地位，完成借壳的第三步。

　　为何要通过5年多时间完成“类借壳上市”，是不是深圳创世纪也就是现在创世纪存在不能上市的“顽疾”？因为，借壳上市的标准等于或严于IPO。

　　从2019年至2024年六年时间里，创世纪收到广东监管局以及深交所的警示函、监管函、关注函共计15份，涉及会计处理不准确导致虚增业绩、未准确披露关联交易金额、多次信披违规及会计基础、财务内控等问题。

　　从监管部门的十几份罚单可知，创世纪存在这样多的会计基础、财务内控、信披违规甚至虚增收入和利润的问题，是很难通过IPO审核的。

　　其中，创世纪多次会计差错被市场广泛质疑其存在业绩舞弊的嫌疑。 2015至2017年度，公司以存货对应的客户为类别对精密结构件业务存货进行减值测试，导致公司未充分评估测试存在负毛利情况的部分存货的可变现净值，存货跌价准备计提不充分。公司2015年少计存货跌价准备433.60万元，多计净利润368.56万元；2016年少计存货跌价准备462.01万元，多计净利润392.71万元；2017 年少计存货跌价准备1209.2万元，多计净利润1027.82 万元。

　　2018年，创世纪在尚未收到销售货款违约金的情况下，提前确认该违约金并计入利息收入，导致2018 年多计利息收入6188466元，多计利润6188466元。

　　2022年3月的一张罚单显示，创世纪本应在2017年及以前年度计提跌价准备的存货，直至 2018 年才计提跌价准备，导致公司2017年及以前年度少确认存货跌价损失2.76亿元，2018 年多确认存货跌价损失2.76亿元。

　　2022年度，深圳创世纪存在通过江苏澋润数控科技有限公司间接向宜宾创世纪销售机器设备的情况，导致公司2022年虚增营业收入1275.3万元、虚增利润823.08万元。

　　16.5亿元商誉暗礁：盈利连续大降仍未减值 监管多次发现违规

　　2015年的收购草案显示，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，深圳创世纪经审计的账面净资产为 4.43亿元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的净资产价值为 24.01亿元，较审计后账面净资产增值19.58元，增值率442.10%。

　　高溢价并购给劲胜智能（现创世纪）带来了巨额的商誉，高达16.54亿元。然而，创世纪2020年亏损、2022年和2023年营收和净利润皆大幅下降，可公司仍然没有对巨额商誉进行减值，仍然是未进行减值的状态。

　　公告显示，深圳创世纪在2015-2017年完成了业绩承诺。2018年，上市公司巨亏28.66亿元，2020年亏损6.95亿元。2022年和2023年，创世纪分别实现营业收入45.27亿元、35.29亿元，同比分别下降13.97%、22.04%；分别实现归母净利润3.35亿元、1.94亿元，同比分别下降32.94%、41.96%。

　　如果说2018年和2020年的巨亏与上市公司原主营资产存在重要关联，那么在剥离原资产的2022年、2023年，创世纪在营收、净利润大幅下降的情况下为何仍未进行商誉减值？

　　监管函、关注函公布的信息也透露出创世纪商誉减值存在的问题。如广东证监局2024年12 月31日的监管函指出，创世纪未准确披露商誉资产组变化的情况。公司2023年商誉减值测试资产组范围较 2022年新增了5家公司，但公司2023年年报未披露上述商誉资产组变化的情况。

　　有财务人士认为，商誉资产组范围调整需详细说明原因及对减值测试的影响，而创世纪未履行披露义务，导致外界无法评估其合理性。假如创世纪通过纳入盈利性资产或高估值业务，提升资产组整体价值进而稀释商誉减值压力，可能掩盖深圳创世纪（核心子公司）业绩下滑对商誉的冲击。

　　广东证监局对天职国际的监管函也透露出创世纪商誉减值存在的一些猫腻。资料显示，天职国际是创世纪2022、2023年年报审计单位。

　　广东证监局指出，天职国际在对创世纪2023年度商誉减值测试的审计过程中，一是天职所关注到2023年商誉资产组组成范围新增了5家公司，但未对商誉资产组范围变动获取充分适当的审计证据，未发现创世纪未按照企业会计准则相关要求进行披露。二是未对创世纪2023年β取数同行业可比公司数量以及2023年税前折现率计算方式较2022年发生变化的情况执行进一步审计程序获取充分适当的审计证据。

　　2022年年末，2022年末，“合并深圳创世纪后商誉所在资产组组合”的账面金额为8.75亿元，评估结果为26.47亿元。2023年末，上述资产组的账面金额飙升至30.48亿元，同比增长248.34%，评估结果为32.57亿元。

　　其实早在2018年，监管部门就指出公司商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据。劲胜智能 2018 年度对并购创世纪形成的商誉进行减值测试时，使用了创世纪 2017 年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率来预测 2019 年及以后年度的营运资本增加额，而实际上创世纪 2018 年度营业收入同比下降 24.3%，存货、应收账款、应付账款等周转率均明显下降，2019 年上半年相关周转率未有改善。

　　实控人多次高价减持低价定增进行套利

　　近日，创世纪发布定增预案称，拟向实际控制人夏军发行不超过 100，917，431 股（含本数）股份，发行价为5.45元/股，募资不超过5.5亿元，募资将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　创世纪的定增遭到市场多方质疑，主要是因为半年前实控人夏军妻子凌慧刚刚高位减持。2024年8月，凌慧于以集中竞价方式减持970万股，减持股数占公司总股本比例的0.58%，减持均价5.98元/股，套现约5800万元。

　　事实上，这并不是创世纪失控热第一次“高抛低吸”。2021年，夏军曾以4.09元/股的价格认购9，779.95万股股份，而定增股份上市公告日的股价高达11.36元/股，差异率超60%。

　　2023年7月，夏军通过大宗交易等方式减持约3200万股创世纪股份，成交均价6.63元/股，涉及金额2.12亿元。此外，公司实际控制人一致行动人创世纪投资也减持约2900万股，减持均价7.18 元/股，套现金额约2.08亿元。

　　2022年以来，创世纪实控人夏军及其妻子凌慧、一致行动人创世纪投资合计减持套现约4.7亿元，套现价格都比此次定增价格高，且套现金额与此次定增募资额接近，公司实控人完成完美套利。

　　此外，由于此次定增的对象是公司实控人，因此定增价格可以以董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　2月24日晚间，创世纪公布定增预案，当日公司股票收盘价为7.36元/股，是发行价为5.45元/股的135%。截至2月28日收盘，创世纪股价为9.19元/股，是定增发行价的168%。假如创世纪此次定增能够成功完成且已上市发行，夏军认购新股目前的账面浮盈约3.7亿元，几个交易日就能实现巨额套利。